秦惠王趁楚国蓝田大败后无力西顾，派大将司马错和上卿张仪灭了蜀国，又从楚国夺取了大片巴地，分设了巴蜀二郡。巴蜀的子民多为百濮诸系的部落，崇尚自由不容于苛刻的秦律，所以巴蜀之地被秦国所占后叛乱四起，秦国派去的官吏和驻军纷纷被杀死。

　　秦国则报复的派大军数度围剿，却收效甚微。因为巴蜀多为山林之地，秦国的大军一来土人们则躲进了山林避而不战，又从背后袭扰秦军的粮道，让秦国大军深陷巴蜀之地。这让秦惠王头疼不已，最后迫于无奈只好和巴蜀的土人头领达成了一项协议，巴蜀为秦国二郡，服从官府的管理按照秦律的要求纳粮缴税，但子民可以不用服秦国的兵役和劳役，土人首领在部落中也享有相当大的自治权。

　　李冰修建都江堰后巴蜀变成了天府之国，继关中之后的最大粮仓，为秦国的统一战争贡献了相当大的力量，再加上巴蜀的土人一向安分守己，这也让霸道无比的始皇帝没提起兴趣对这个‘特区’动手。后来天下大乱秦国势微，当地的秦吏就和土族头领们达成了自保协议，即不出兵干涉秦国的内乱，所以白庞和皇甫圭虽然持着天子诏进巴蜀接管，却只仅仅控制了蜀郡成都县以北的少许地方。

　　刘邦占据汉中后，便急攻蜀地，白庞和皇甫圭派使者千辛万苦的翻过了秦岭向咸阳求援。可是韩信对此却无可奈何，且不说和刘邦交战会不会给项羽落下日后开战的把柄，就说秦国现在虚弱至极的国力也是心有余而力不足，再加上栈道尽毁又无路南下。

　　所以汉中以及巴蜀会是秦国的下一个目标，但却不是现在。

　　自从秦国和项羽定下盟约后，关东陆续有秦人成群结队的回归关中。当年始皇帝统一六国时，曾经有百万的秦吏和秦人出关分散在各个新占领的郡县中。秦帝国在短短的二年内迅速的崩塌，有相当多的士民军卒流落在关东六国，只是因为归途被阻断所以不得而归，这些秦人大多脱下了秦国的服饰藏于六国子民中。

　　在北地，残余的北方军团尚有近十万的兵卒和数十万的秦人劳役、家眷，却因为被关东诸侯阻隔而不通消息。另一个大的集团就是岭南，昔日始皇帝两征百越在那里留有四五十万的大军，以及征调了五十万的中原人南下定居。这四五十万的大军里面有近二十万的秦人，士民同样也有二十余万的秦人，只是守将赵佗的态度让人很难以琢磨。在秦国危急存亡的关头，赵佗下达了一道很让人费解的命令，下令烧毁了北上的栈道，禁止士民北上，岭南的秦人就这样抛弃了他们曾经一手建立的秦帝国。

　　岭南的大股秦人资源让韩信心动不已，只是因为汉中和巴蜀都不在秦国的控制之下，暂时也是无

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